Любая компания рано или поздно в полный рост сталкивается с так называемой агентской проблемой. Ведь интересы собственника (принципала) и наемного топ-менеджера (агента) объективно не совпадают. А при определенных условиях могут разойтись довольно сильно. Это провоцирует ошибки в управлении и корпоративные конфликты, ведет к бесполезной растрате жизненных сил компании, а нередко и к ее гибели.
При этом чем больше собственник отходит от оперативного управления компанией, тем сильнее проявляется эффект информационной асимметрии. Ведь менеджер глубже погружен в реальные бизнес-процессы, больше о них знает, может сильнее на них влиять. Поэтому консультанты иногда иллюстрируют агентскую проблему картинкой, на которой два босса сидят на качелях. Собственник, естественно, перевешивает: ведь он нанимает и оценивает топ-менеджера. Зато наемный менеджер сидит выше и видит дальше за счет информационной асимметрии.
Но даже если собственник сохраняет за собой пост генерального директора либо директора по развитию, финансам и так далее, агентская проблема не исчезает. О том, как она проявляет себя в этой ситуации, мы также поговорим.
А сейчас хочу сфокусировать ваше внимание на главной идее: агентскую проблему принципиально невозможно решить до конца. Но ее можно минимизировать – "уравновесить качели" – с помощью методов корпоративного управления (corporate governance).
Агентская проблема и corporate governance
Для меня корпоративное управление – верхний уровень компетенций собственника, топ-менеджера и консультанта.
С одной стороны, методы corporate governance помогают учредителю на разных стадиях развития компании правильно выполнять роли:
– предпринимателя, берущего на себя определенные риски с целью создать для людей нечто новое и заработать на этом деньги:
– непосредственного руководителя, который нанимает людей, выстраивает оргструктуру и процессы, принимает операционные бизнес-решения;
– бизнесмена, которого отличает от предпринимателя холодный расчет и отношение к созданным компаниям не как к детищам, а как к проектам;
– инвестора, умеющего направлять добавленную стоимость от предыдущих бизнесов в еще более доходные проекты.
С другой стороны, корпоративное управление позволяет разрешать самые сложные проблемы и противоречия внутри организации. Три наиболее важные среди них:
- агентская проблема;
- проблема защиты прав миноритариев перед мажоритариями;
- проблема балансировки влияния стейкхолдеров на деятельность компании.
Хотя собственники и руководители компаний очень часто спотыкаются об ту же агентскую проблему, способы ее решения редко рассматриваются в программах бизнес-школ. Постараюсь сегодня отчасти заполнить этот пробел.
Зазор между установками менеджера и собственника
Выше я подчеркнул, что агентская проблема принципиально не поддается окончательному решению. Почему? Потому что в природе собственника и наемного менеджера изначально заложен разный интерес.
Когда наемный директор заявляет: "Да я забочусь о вашей компании как о своей собственной!" – для вменяемого учредителя это должно прозвучать как сигнал воздушной тревоги. Точно так же вменяемые родители насторожатся, если няня пообещает заботиться об их ребенке как о собственном. А что если она посчитает себя вправе применять без ведома родителей методы раннего закаливания или проводить мистические обряды?
Только для собственника естественно заботиться о компании как о своей собственной. А все, чего ждет собственник от менеджера – так это профессионального и добросовестного выполнения поставленных перед ним задач. Не больше и не меньше.
Проблема в том, что собственник не всегда ставит правильные цели и задачи. Собственники вообще не всегда знают, чего хотят, и бывают своенравными, капризными и подверженными переменам настроения.
Они могут сказать наемному менеджеру: "Вот тебе рычаги управления компанией. Делай, как надо". Менеджер начинает делать, а собственник тут же его притормаживает: "Стоп-стоп-стоп! Ты делай так, чтобы мой доход был побольше, а работники получали поменьше". Менеджер отвечает: "Но ведь это так не работает! Людям надо хорошо заплатить, чтобы они заработали для тебя хорошие деньги". И этот спор может с перерывами продолжаться до бесконечности.
Говоря иначе, всегда сохраняется определенный гэп, зазор между установками, которые собственник направляет в свою компанию и установками профессионального топ-менеджера. В разных ситуациях эта разница проявляется по-разному.
Ситуация первая: топ "заматерел"
Эффект информационной асимметрии обычно проявляет себя не сразу. Сначала топ-менеджер набирает больший объем информации о компании, чем собственник, отошедший от дел. И лишь затем начинает предлагать решения, идущие вразрез с видением собственника.
Он говорит: "Послушай, ты уже два года как отошел от дел. Рынок стал другим. Сейчас мы должны действовать иначе". – "Что ты мне сказки рассказываешь? – возмущается собственник. – Вот я недавно проехался по магазинам. Точно такой же рынок, ничего не изменилось".
В подобных спорах чаще всего прав наемный менеджер. Ведь информационная асимметрия смещена в его пользу: он держит руки на штурвале и лучше знает конкретные бизнес-ситуации и конкретных исполнителей. Но если спор продолжится в том же духе, то выльется в противостояние и разрушительный конфликт.
И даже если прав собственник, последствия от "перехвата руля во время движения" – т.е. от резкой смены стратегии – могут быть не менее разрушительными.
Ненамного лучше и альтернатива: наемник может подстроиться под мнение хозяина, и тогда компания начнет потихоньку стагнировать, отставать от рынка.
Ситуация вторая: топ злоупотребляет доверием
Выше я нарисовал картинку конфликта собственника с добросовестным и ответственным топом. Добросовестность и ответственность в корпоративном управлении называется фидуциарностью. Можно только порадоваться за компанию, которую возглавляет фидуциарный исполнительный менеджер.
Но далеко не все исполнители ведут себя фидуциарно. Некоторые злоупотребляют своей информированностью и доверием собственника. И тогда подозрительность, изначально свойственная многим собственникам, оказывается небеспочвенной.
У любого наемного менеджера есть немало возможностей имитировать заботу о росте и развитии компании, а на деле заботиться лишь о своих годовых бонусах. Ради бонусов он может занижать цели компании, фиксировать на низком уровне ее прибыль, отказываться от инвестиционный проектов и делать другие вредные для роста бизнеса вещи.
Более того, если у компании несколько учредителей, топ может заключить с одним из них негласный взаимовыгодный союз за счет интересов других учредителей. Такой союз нередко возникает с собственником, который обладает более весомым пакетом акций или большей харизмой.
Ситуация третья: собственники – они же топы
Особым образом агентская проблема проявляется, когда часть учредителей занимают в компании некие исполнительские посты.
Представим компанию с тремя учредителями. Первый из них занял позицию коммерческого директора, второй – директора по развитию, а третий пытается контролировать бизнес со стороны, из-за пределов штатного расписания. С высокой долей вероятности можно спрогнозировать, что наемный генеральный директор в большей степени будет учитывать мнения и пожелания первых двух учредителей.
При этом у третьего учредителя даже может быть самая крупная мажоритарная доля в компании. И в какой-то момент он поставит законный вопрос: "Давайте, уважаемые учредители, соберемся, заслушаем сотрудников, примем решения". Но разговор может и не сложиться. Коллеги могут ответить: "Да мы уже сто раз все эти вопросы заслушивали и тебе пересказывали. Мы же, в отличие от тебя, на работу ходим!"
Скорее всего, собрание в итоге состоится. Но у третьего собственника останется некая неудовлетворенность, стойкое ощущение, что ему что-то недоговаривают.
Ситуация четвертая: власть суперсобственника без "сдержек и противовесов"
Особенно интересно разворачивается коллизия агентской проблемы, когда единственный отец-основатель компании одновременно занимает пост генерального директора.
Со временем отец-основатель привыкает к тому, что в компании работает его прямая воля, его чистое намерение. Для многих это становится идеалом управленческой деятельности: я подумал, я решил, я взял на себя риски, я многое вытерпел, я сделал – а вы все мне немного помогли.
Чего греха таить: отечественные собственники, в основном, народ властный, недемократичный. И нередко они своими руками формируют особый вариант информационной асимметрии.
Суперсобственник в роли гендиректора, конечно, знает и контролирует многое, но не все. В совокупности его подчиненные всегда знают больше. Но не решаются обсуждать проблемы и делиться идеями в присутствии босса. В лучшем случае их мнение проигнорируют, в худшем – инициатива окажется наказуема.
Это не значит, что суперсобственники не замечают проблемы. Ведь среди них немало действительно выдающихся людей. Я знаю бизнесменов, которых как магнитом тянет к corporate governance как к способу устранить некий перекос в управлении компанией.
Но вот, например, мы начинаем обсуждать идею создания в компании совета директоров. "А зачем? Ведь я и так здесь самый главный", – спрашивает суперсобственник. "А затем, что собрание акционеров всегда голосует так, как ты хочешь, потому что у тебя 70% акций. Но ты не можешь быть прав всегда. Чтобы защитить компанию от твоих неправильных решений, и нужен совет директоров, где у тебя будет всего один или два голоса". – "Ничего себе! – искренне возмущается суперсобственник. – Нет, мне такое не нужно!"
Многие слышали о знаменитом увольнении Стива Джобса советом директоров Apple. Широкая публика считает эту историю примером недальновидности корпоративных бюрократов, не способных оценить большой предпринимательский талант.
Однако свидетели этой истории пишут о другом. В 1985 году из Apple был уволен безответственный и недисциплинированный предприниматель-фрик. А в 1996 году в компанию вернулся серьезный состоявшийся бизнесмен, который и добился позже своих самых выдающихся достижений.
Ситуация пятая: собственник устал
С годами собственники имеют тенденцию умнеть и богатеть, но моложе не становятся. Энергия уходит, наступает определенная усталость от бизнеса.
И начинают звучать голоса в кулуарах: "А собственник наш уже не тот. Уже не рвется на работу, как раньше. И ошибается все чаще. В прошлом году мы 10 миллионов по его вине потеряли. А с начала этого года – уже 5. Конечно, это его деньги. Имеет право. Но что будет с компанией дальше? Ведь он по-прежнему никого не слушает!"
Компания продолжает играть босса, утаивая от короля, что он голый. И неизбежно приближается к терминальной стадии, на которой включать механизмы владельческой и управленческой преемственности будет уже поздно, да и некому.
Чтобы жить и развиваться долго, компания должна быть защищена от ошибок и произвола как со стороны топ-менеджера, так и со стороны собственника. Ради этого, собственно, и внедряется корпоративное управление.
Как сбалансировать агентскую проблему
Основные инструменты корпоративного управления в целом и решения агентской проблемы в частности – это коллегиальные органы управления.
По сути дела, речь о том, чтобы правильно создать и организовать работу:
- общего собрания акционеров;
- совета директоров или наблюдательного совета;
- правления компании.
А далее начинает работать модель разграничения компетенций и подотчетности одних органов другим. При этом одни вопросы по агентской проблеме могут быть решены в совете директоров, другие – в правлении.
Кроме того, в решении корпоративных конфликтов, вызванных агентской проблемой, могут быть полезны такие инструменты как ревизионная комиссия, проверяющий деятельность компании для акционеров, а также служба внутреннего аудита, работающая на совет директоров. Свою роль могут сыграть и корпоративный секретарь, и независимые директора, и комитеты при коллегиальных органах, и внешние аудиторы.
Важно отметить, что двухступенчатая структура "совет директоров – правление компании" может создаваться не одновременно. Более того, корпоративное строительство может идти как сверху (с совета директоров), так и снизу (с правления).
Часть собственников, которые отучились в нашей школе корпоративного управления, всё выслушали, всё взвесили, говорят примерно так: "Я пока не буду создавать совет директоров, потому что собственники привнесут в него свою личную повестку и меркантильные потребности, слабо связанные с бизнес-целями компании. Лучше я пока создам правление и стану его председателем, а свой пост генерального директора передам наемному менеджеру".
Другие компании, наоборот, начинают с создания совета директоров, чтобы он позаботился о разграничении прав собственников и наладил их правильные взаимоотношения с исполнительными органами.
И тот и другой путь может оказаться правильным в зависимости от ситуации в конкретной компании.
Смежные проблемы
В заключение хочу кратко познакомить читателей с "содержанием следующих серий". С агентской проблемой тесно связаны еще две:
1. Проблема защиты прав миноритариев перед мажоритариями.
Привлечение миноритарных акционеров – благо для бизнеса: чем больше акционеров, тем больше капитал и выше возможности для роста. Всегда радуюсь за компании, которым удается привлечь в качестве миноритариев собственных сотрудников или сторонних инвесторов.
Но часто потенциальных миноритариев отпугивает риск попасть в зависимость от мажоритариев: мол, если я получу 5%, 7% или даже 10% акций, то все равно не смогу влиять на окончательные решения.
Корпоративное управление, с одной стороны, предусматривает механизмы защиты интересов миноритариев. А с другой – страхует компанию от ошибок с их стороны.
Попутно компания получает возможность мотивировать топ-менеджеров опционами вместо бонусов. А значит, наличные деньги, которые раньше уходили на выплату бонусов и налогов, останутся в компании.
2. Проблема эффективной балансировки участия стейкхолдеров в деятельности компании.
Стейкхолдер – любая персона или юридическое лицо, которые способны существенно повлиять на деятельность компании:
- топ-менеджер;
- ключевые сотрудники, обладающие исключительными компетенциями;
- ключевые клиенты и поставщики, с которыми компания создает устойчивую модель доходности;
- властные структуры, контролирующие деятельность компании на определенной территории или в определенной отрасли;
- профессиональные ассоциации, способные повлиять на компанию через изменение правил своей работы.
По идее, стейкхолдеры должны помогать компании, работать с ней синергетично. Но в жизни каждый стейкхолдер действует в собственных интересах. Налоговая "отжимает" налоги, местные органы требуют внимания бизнеса к местным проблемам, ключевые дистрибьюторы увеличивают наценку в своем канале до такой степени, что продукт становится непродаваемым.
В теории оперативного управления даже само понятие "стейкхолдер" отсутствует. И этой проблемой занимается исключительно корпоративное управление.
Резюме
Компания, в которой нет корпоративного управления, полностью зависит от того, насколько созданная собственником бизнес-модель вписывается в меняющуюся конъюнктуру рынка.
Компания, в которой внедрено корпоративное управление, становится гибкой, адаптивной, способной создавать новые бизнес-модели по мере необходимости. Ее жизненный цикл увеличивается на 100, 200, 300 лет вперед. С точки зрения текущей конъюнктуры – фактически, на вечность.
Вам может понравится прочитать и эти материалы